Cass., Sent. 12.03.2024, n. 6547

Effetti prodotti dalla fusione per incorporazione verificatasi prima e dopo la riforma del diritto societario.

"La fusione per incorporazione, che si sia verificata prima dell'entrata in vigore del novellato art. 2504 bis cod. civ., determina l'estinzione della società incorporata, non avendo la nuova disciplina normativa della fusione, introdotta del D.Lgs. n. 6 del 2003, carattere interpretativo ed efficacia retroattiva, ma esclusivamente innovativo" (Cass. S.U. n. 19509 del 14/09/2010; conf. Cass. n. 1088 del 1:7/01/2013; Cass. n. 266 del 07/01/2011 ). Il principio - dettato espressamente in tema di fusione per incorporazione - non è contraddetto dalla previsione per la quale la cancellazione dal registro delle imprese di una società di capitali in data antecedente alla riforma del diritto societario determina l'estinzione della stessa solo a far data dal 01/01/2004: tale sentenza, infatti, riguarda i generali effetti della cancellazione della società di capitali, che si atteggiano diversamente con riferimento alla fusione per incorporazione, in ragione della lettera della previsione dell'art. 2504 cod. civ., applicabile ratione temporis, laddove si fa espresso riferimento all'estinzione della società incorporata. Per completezza, vale la pena di ricordare che il principio è stato ribadito anche con riferimento alla fusione per incorporazione successiva alla riforma del diritto societario da Cass. S.U. n. 21970 del 30/07/2021."